Venture Debt – Q&A
Was ist ein Venture Loan (VL) und was sind die Unterschiede zu „klassischen“ Fremdfinanzierungen, Venture Capital (VC) und Wandeldarlehen (Convertible Loans / Bonds)
Bei Venture Debt (das Darlehen wird als “Venture Loan” bezeichnet) handelt sich um eine Fremdkapital-Finanzierungsform mit Besonderheiten bei der Sicherheitenstellung im Vergleich zur Unternehmensfinanzierung. Die Zinsen sind aufgrund des höheren Risikos deutlich höher als bei sonstigen Bankdarlehen. Die Dokumentation ist aber derjenigen einer Unternehmensfinanzierung sehr ähnlich. Venture Debt unterscheidet sich von Venture Capital dadurch, dass der Kapitalgeber grundsätzlich nicht selbst am Eigenkapital investiert ist, sondern das Geld als Dritter begibt. Meist finden sich aber sog. „Equity Kicker“ in der Dokumentation, also ein Wandelrecht für zumindest einen Teil des Darlehens in Anteile am Schuldner. Dies ist eine Überschneidung mit den Wandeldarlehen, die typischerweise von (zukünftigen) Investoren im Rahmen einer VC Finanzierungsrunde gegeben werden. Anders als beim Wandeldarlehen ist es aber nicht Ziel des VL-Kapitalgebers, das Darlehen zu einem späteren Zeitpunkt zu wandeln.
Hier gibt es keine Faustregel. Je jünger das Unternehmen, desto geringer wird der Prozentanteil des VL an der gesamten Finanzierungsrunde sein. Natürlich aber haben VL-Geber eher ein Interesse daran, wenn möglich höhere Kredite zu vergeben.
- Flexibilität – der Kreditnehmer ist nicht ausschließlich auf Investoren und deren Verbleiben angewiesen.
- Weniger Verwässerung – sowohl für Bestands- als auch für neue Investoren Ggf. höhere Pre-Money Bewertung.
- Geschwindigkeit – Der Prozess VL geht in vielen Fällen schneller als im klassischen VC.
- Signalwirkung (= der Gründer ist in der Lage, einen bekannten Player an Board zu holen).
- Höhere Komplexität des täglichen Doings, u.a. Covenant-Überwachung.
- Belastung der zukünftigen Liquiditätssituation des Start-ups -> erfordert Liquiditätsmanagement.
- Ein VL kann gekündigt werden. Ab dem Zeitpunkt der Schieflage können die Interessen der VL- und VC-Investoren diametral entgegenstehen.
- Signalwirkung: Wir benötigen fremde Liquidität, weil die eigene nicht ausreicht (nicht zwingend negativ).
Im Regelfall ja, wobei diese aufgrund der generellen Risikostruktur weniger Relevanz haben als bei klassischen Fremdfinanzierungen. Wie auch bei klassischen Fremdfinanzierungen beziehen sich diese meist auf den Verschuldungsgrad oder das EBITDA, am ehesten sieht man im VL aber Mindestumsätze oder Verlustobergrenzen.
Grundsätzlich ist aufgrund der Struktur einer VL-Transaktion und der regelmäßig nicht gegebenen Liquidität für viele Monate keine Tilgung, sondern sind nur Zinsen zu zahlen.
In Deutschland muss generell jeder, der gewerbsmäßig Darlehen vergeben möchte, eine sog. „Bankerlaubnis“ haben. Dies gilt auch für ausländische Investoren, die sich gezielt an den deutschen Markt wenden. Hier besteht ein Vorteil für bereits investierte Wandeldarlehensgeber, denn diese profitieren von der Ausnahme der BaFin, dass Gesellschafter grundsätzlich keine Erlaubnis benötigen, um ein Darlehen an Ihre Tochter zu geben.
Grundsätzlich unterliegt die Dokumentation bei deutschen Deals auch deutschem Recht, mit Ausnahme bestimmter Dokumente wie z.B. Fee Letter. In Einzelfällen bestehen gerade anglo-amerikanische VL-Geber auf eine, soweit nach deutschem Recht möglich, US-amerikanischem oder englischem Recht unterliegende Dokumentation. Sicherheiten und Equity Kicker werden aber aus rechtlich-formalen Gründen grundsätzlich nach deutschem Recht gegeben.
