Metalcorp - Analyse und Optionen der Anleihegläubiger

München, 17.06.2023

Wer ist betroffen?

Alle Inhaber folgender Unternehmensanleihen der Metalcorp Group SA (“Metalcorp”) sind direkt betroffen:

Die Kurse der Anleihen folgender Gesellschaften, die derselben Obergruppengesellschaft der Metalcorp Group SA, nämlich der Monaco Resources Group (“MRG”) angehören sind jedenfalls indirekt durch erhebliche Kurseinflüsse betroffen:

Im Folgenden soll kurz die Situation und die nächsten Schritte aus der Sicht der Anleihegläubiger der ca. EUR 70 Mio Anleihe (“17/22” jetzt “17/23”) dargestellt werden.

JUNI 2023: BESCHLUSSFASSUNG DER 2. GLÄUBIGERVERSAMMLUNG AM 16. Juni 2023

Die 2. Gläubigerversammlung der Inhaber der Anleihe 2017/2023 der Metalcorp Group S.A. hat am 16. Juni 2023 in Frankfurt am Main mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen, die Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf (i) eine neue Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages und (ii) drei neue Schuldverschreibungen ohne Zahlung eines Ausgabebetrages umzutauschen (Zustimmung von 96,83 %), den Zinssatz und die Zinsperiode anzupassen (Zustimmung von 97,51 %), die Laufzeit der Anleihe bis zum 31. Dezember 2023 zu verlängern, die Bestimmungen zu den vorzeitigen Teilrückzahlungen ersatzlos zu streichen und auf die entsprechenden Kündigungsrechte zu verzichten (Zustimmung von 96,83 %) sowie den ursprünglichen Antrag zur Verpfändung von Anteilen an der BAGR Non-Ferrous Group GmbH zu streichen (Zustimmung von 95,08 %). Von den ausstehenden stimmberechtigten Anleihen im Nominalwert von 69,885 Mio. Euro waren Anleihen im Nominalwert von 25,175 Mio. Euro vertreten, was einer Präsenz von 36,02 % entsprach und damit deutlich über dem erforderlichen Quorum von mindestens 25 % lag.

Mit den Beschlüssen wurden die ersten wesentlichen Voraussetzungen für eine einvernehmliche Umstrukturierung und Rekapitalisierung der Gesellschaft sowie der Metalcorp-Gruppe erfüllt. Im nächsten Schritt wird eine Abstimmung der Anleihegläubiger der Anleihe 2021/2026 (ISIN: DE000A3KRAP3) zu denselben Beschlussvorschlägen durchgeführt. Die Transaktion soll so bald wie möglich abgeschlossen werden, nach Möglichkeit vor August 2023.

MAI 2023: VERSCHIEBUNG DER 2. GLÄUBIGERVERSAMMLUNG AUF DEN 16. Juni 2023

Metalcorp hat den Kapitalmarkt darüber informiert, dass die 2. Gläubigerversammlung der Anleihe 17/23 auf den 16. Juni 2023 verschoben wird. Dies wird damit begründet, dass die Gesellschaft einen Kaufvertrag mit der FERRALUM METALS Group S.A. über die Veräußerung der Beteiligung an der BAGR Non Ferrous Group GmbH Gruppe („BAGR“) abgeschlossen habe. Vertragspartnerin des Kaufvertrages ist weiterhin die FERRALUM METALS Group S.A., die bereits aus der Einladung zur nun verschobenen Gläubigerversammlung bekannt ist.

Diese Veräußerung unterscheidet sich nach Verständnis des gemeinsamen Vertreters von der bislang im Bundesanzeiger veröffentlichten Version, die auch Grundlage der beiden Einberufungen zu Gläubigerversammlungen der Gesellschaft ist vor allem in zwei Punkten. Zum einen soll neben dem Management der BAGR, das 51% an der BAGR halten soll, die anderen 49% von den Anleihegläubigern beider Anleihen (also 17/23 und 21/26) gehalten werden. Hierzu sucht die Gesellschaft aufgrund der verpassten Teiltilgung am 31. März 2023 und den voraussichtlich ebenfalls nicht zu erwartenden Zahlungen am 31. Mai 2023 an die Anleihe 17/23 und der Zinszahlung am 28. Juni 2023 an die Anleihe 21/26 nunmehr die Zustimmung einer Mehrheit beider Anleihen zu der neuen Struktur.

Vor diesem Hintergrund und dem Umstand, dass sich Metalcorp hierfür in einem Dialog mit bestimmten Inhabern der Anleihe 2021/2026, dem gemeinsamen Vertreter und deren jeweiligen Beratern befindet und absehbar geworden ist, dass hier keine Lösung bis Montag, 22. Mai 2023 gefunden werden wird, hat Metalcorp die Gläubigerversammlung abgesagt. Metalcorp möchte die zusätzliche Zeit nutzen, eine Änderung der Abstimmungsvorschläge zu ermöglichen, welche die avisierte Einigung über die geplante Schuldenübernahme und eine breitere Kapitalstrukturlösung sowie eine gleichzeitige Abstimmung der 2026-Anleihegläubiger vollständig berücksichtigen soll.

MAI 2023: 2. GLÄUBIGERVERSAMMLUNG ZUR ERNEUTEN RESTRUKTURIERUNG

Anfang April 2023 hat Metalcorp die Anleihegläubiger der Anleihe 17/23 (vormals 17/22) zu einer weiteren Abstimmung ohne Versammlung eingeladen, die zwischen dem 20. April und dem 24. April 2023 stattfand. Die Teilnahme an dieser Abstimmung ohne Versammlung betrug nach Angaben des Notars etwa 7%, wodurch das notwendige Mindestquorum einer solchen Abstimmung (von 50%) nicht erreicht wurde.

Metalcorp lädt die Gläubiger der Anleihe 17/23 zu einer weiteren Gläubigerversammlung am Montag, 22. Mai 2023um 11:00 Uhr (MESZ) im Le Méridien Hotel Frankfurt, Wiesenhüttenstraße 36-38, 60329 Frankfurt am Main, als Präsenzveranstaltung statt.

Hintergrund der neuerlichen Gläubigerversammlung war, dass die Anleihegläubiger ihre Zustimmung zu einer geplanten Veräußerung eines wesentlichen Teils der Assets der Metalcorp an Teile des Managements (sog. MBO) geben und im Gegenzug die Anleihe vom Käufer übernommen werden sollte. Im Detail sieht der Vorschlag eine weitere Verlängerung der Anleihe, Gewährung von Sicherheiten und Auswechslung des Schuldners Metalcorp Group S.A. durch die Ferralum Metals Group S.A. (als Erwerberin der Assets) vor.

Ferralum Metals Group S.A., mit Sitz in Luxemburg, geschäftsansässig 28, Avenue Marie-Thérèse, 2132 Luxemburg, fungiert als Holdingsgesellschaft für Unternehmensbeteiligungen an Gesellschaften, u.a. aus der Branche der Metalcorp. 49% der Anteile der Ferralum Metals Group S.A. werden durch die Cycorp First Investment Ltd, Larnaca, gehalten. Die Cycorp ist zugleich auch die Muttergesellschaft der Metalcorp Group S.A. Dies betrifft den sog. europäischen Teil der Assets, bestehend aus der BAGR Non-ferrous Group GmbH mit ihren Tochtergesellschaften BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH sowie deren Beteiligung Stockach Aluminium GmbH, Steelcom Group S.A.R.L. und Italiana Coke SPA.

Gemäß dem Verkaufsangebot ist vorgesehen, dass der Bieter statt einer entsprechenden Kaufpreiszahlung in bar die Verpflichtungen der Metalcorp aus der Anleihe im Wege einer befreienden Schuldübernahme übernimmt und die Metalcorp als Emittentin ersetzen soll. Nach unserem Verständnis ist eine Barpreiskomponente nicht vorgesehen.

WAS IST VON DEM VORSCHLAG ZU HALTEN?

Der Vorschlag an sich wirft einige Fragen auf. So ist nicht ganz klar, warum die vereinbarte Teilzahlung nicht zurückbezahlt wurde und wieso dies seitens Metalcorp erst kurzfristig vor der Fälligkeit der Teilzahlung zum Ende März 2023 kommuniziert wurde.
Auch der Umstand, dass Metalcorp sich zurückhaltend zeigt, was die Dokumentation und Unterlagen des angedachten Verkaufsangebots angeht, überrascht sehr. Da ein Barkaufpreis nicht vorgesehen ist, soll die Anleihe weiter verlängert werden.

Im Ergebnis ist der Vorschlag ein Anfang einer möglichen Verhandlung, der aber nicht transparent genug kommuniziert wird. Hier gilt es die Verhandlungen mit Metalcorp weiter voranzutreiben, entsprechende Informationen einzuholen und so die Position der Anleihe 17/23 zu verteidigen. Insbesondere sollte die Situation der Anleihe in einem transparenten Prozess so gestärkt werden, dass eine erneute Verlängerung nicht zu befürchten ist. Möglich wäre dies durch Vereinbarung eines Meilensteinkonzepts, nach dem die Beteiligung zu Marktpreisen an einen Dritten veräußert werden und der Erlös zur Befriedigung der Schulden verwendet wird.

DMR Rechtsanwälte als gemeinsamer Vertreter prüft und verhandelt gemeinsam mit den dafür mandatierten Finanzberater Teneo derzeit umfassend den Vorschlag der Gesellschaft und steht in laufenden Verhandlungen mit der Gesellschaft und den beteiligten Beratern. Parallel arbeitet DMR auch an der Bewertung und Verhandlung alternativer Lösungswege, um die Position der Anleihegläubiger 17/23 bestmöglich zu sichern.

Auf einer ersten Informationsveranstaltung am 27. April 2023, organisiert von der SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger), berichteten DMR und Teneo über den Stand der Verhandlungen und die nächsten Schritte. Vor der zweiten Gläubigerversammlung am 22. Mai 2023 ist eine weitere Informationsveranstaltung für die Anleihegläubiger beabsichtigt. Einladungen hierzu erfolgen über den Metalcorp Newsletter Verteiler von DMR und durch die SdK.

WAS IST ZU TUN?

Alle Anleihegläubiger sollten für die anstehende Gläubigerversammlung bei ihren Depotbanken Sperrvermerke beantragen und diese zusammen mit Vollmachten an DMR oder auch die SdK zur kostenfreien Stimmrechtsvertretung auf der zweiten Gläubigerversammlung übersenden.
Zugleich hat Metalcorp eine Teilnahmevergütung von 0,25% des Nominalvolumens, mindestens aber EUR 50,- je Anleihegläubiger ausgelobt. Der Antrag auf Teilnahmevergütung kann direkt bei der Gesellschaft oder ebenfalls über DMR oder SdK eingereicht werden.

Sämtliche für die 2. Gläubigerversammlung relevanten Unterlagen finden Sie im Downloadbereich am Ende dieser Seite.

Anleihegläubiger können sich außerdem durch eine E-Mail an: metalcorp@dmr.legal für unseren Newsletter registrieren, in dem wir über den Fortgang und aktuelle Entwicklungen berichten.

MÄRZ 2023: NICHTERFÜLLUNG EINER TEILZAHLUNG DURCH METALCORP ZUM ENDE MÄRZ 2023

Ein Bestandteil der im Oktober / November 2022 erfolgten einjährigen Verlängerung der Anleihe 17/22 war, dass Metalcorp – im Gegenzug für die gewährte Laufzeitverlängerung der Anleihe bis zum Oktober 2023 – sich verpflichtete, den Anleihegläubigern Teilzahlungen zu leisten. Eine erste solche Teilzahlung iHv. EUR 8 Mio. war um 31. März 2023 fällig. Metalcorp hat diese Teilzahlung jedoch nicht erbracht. Eine weitere Teilzahlung wird zum 31. Mai 2023 zur Zahlung fällig, wobei nicht zu erwarten ist, dass Metalcorp diese zahlen kann. Ende Juni sind dann weitere ca. 25 Mio. EUR Zinsen für eine weitere Anleihe der Metalcorp (2021/26) fällig. Wir gehen Stand heute nicht davon aus, dass diese Zahlungen durch Metalcorp geleistet werden können. Aus diesem Grund hat Metalcorp zu Gläubigerversammlungen einberufen.

NOVEMBER 2022: WAHL VON DMR LEGAL ZUM GEMEINSAMEN VERTRETER

Im Herbst vergangenen Jahres wurde DMR Rechtsanwälte durch Beschluss der Anleihegläubigerversammlung zum gemeinsamen Vertreter der Anleihe 17/23 (damals 17/22) gewählt. Als gemeinsamer Vertreter ist DMR in die Restrukturierungsprozesse der Metalcorp umfassend eingebunden und vertritt dabei pflichtgemäß die Interessen der Gläubiger der Anleihe 17/23 (ISIN: DE000A19MDV0 / WKN: A19MDV).

Anmerkung: Für die parallele Anleihe 11/26 (ISIN: DE000A3KRAP3 / WKN: A3KRAP) ist derzeit noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt, diese wird von einem losen Zusammenschluss von großen Anleihegläubigern (Sog. Ad Hoc Gruppe) dominiert.

BACKGROUND: Was ist passiert?

Metalcorp ist nach eigener Aussage ein internationaler und diversifizierter Metall- und Mineralienkonzern mit Sitz in Luxemburg und mit Produktionsstätten und Bergbauanlagen in Europa und Afrika. Das Geschäft ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Aluminium, Metalle & Konzentrate und Schüttgut & Eisenmetalle. Metalcorp hat selbst zwei Anleihen ausgegeben im Gesamtvolumen von über EUR 370 Mio. Metalcorp hatte hinsichtlich der ursprünglich am 2. Oktober 2022 endfälligen Anleihe über EUR 71,617 Mio zwar die Zinsen gezahlt, aber nicht die Anleihe wie geschuldet zurückgezahlt. Einen Tag später, am 3. Oktober 2022, hat Metalcorp den Kapitalmarkt per Ad-Hoc Mitteilung darüber informiert, dass sie die Rückzahlung verschieben möchte und vorsorglich Anleihegläubigerabstimmungen einberufen will.

Am 7. Oktober 2022 veröffentlichte Metalcorp im Bundesanzeiger eine erste Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung für den Zeitraum vom 22. Oktober 2022 bis zum 25. Oktober 2022. Diese Unterlagen sind auch auf der Homepage der Metalcorp zu finden. Im Rahmen dieser virtuellen Gläubigerversammlungen sollen die Anleihegläubiger einer Verlängerung der Laufzeit um ein Jahr zustimmen und bekommen die Möglichkeit einen gemeinsamen Vertreter zu wählen.

Die Rückzahlung sollte durch eine Kombination aus eigenen Barmitteln, Rohstoffmitteln und einem Kredit finanziert werden. Der Kredit sei jedoch geplatzt, so dass die Liquidität des Unternehmens verringert worden sei, teilte Metalcorp mit. Zudem hätten anhaltende Marktturbulenzen dazu geführt, dass keine Ersatzfinanzierung gesichert werden konnte. Daher ersuchte die Metalcorp eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um ein Jahr und rief die Anleger zur Abstimmung ohne Versammlung auf.

Was bedeutet das für die Anleihegläubiger?

Für die Anleger bedeutet die ganze Situation zunächst Ärger und in der Folge auch das Risiko erheblicher Verluste. Im schlimmsten Fall kann es auch zu einem Totalverlust der Investition kommen, wenn eine sinnvolle Restrukturierung nicht gelingt.

Eine Kündigung ist aber zum jetzigen Zeitpunkt nicht opportun und nach der Rechtsprechung auch in einer laufenden Restrukturierung weitgehend ohne Wirkung. Besser ist es, wenn Anleihegläubiger sich organisieren und in Verhandlungen mit der Emittentin und den Vertretern der Anleihe 21/26 eine sinnvolle Lösung verhandeln.

Was können Sie als Anleihegläubiger konkret tun?

DMR Legal bietet allen Anleihegläubigern der Anleihe 17/22 neben einer Möglichkeit sich kostenlos bei uns zu registrieren auch eine kostenfreie Vertretung auf den Anleihegläubigerversammlungen der Metalcorp an.

Im Auftrag mehrerer Anleihegläubiger prüfen wir bereits detailliert die Anleihebedingungen, Prospekte und Restrukturierungsoptionen und stehen in Gesprächen mit den relevanten Parteien. Von den Ergebnissen dieser Prüfung können alle Anleihegläubiger der Anleihe 17/22 profitieren.

Zur weiteren Information lädt DMR zusammen mit der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) zu einer Investoren-Konferenz ein. Anleihegläubiger können sich HIER anmelden und kostenlos teilnehmen. Stets besteht auch die Möglichkeit sich unter metalcorp@dmr.legal als Anleihegläubiger zu registrieren und kostenlos regelmäßige Informationen und Updates zum Fall zu erhalten.

Wer ist DMR Legal

DMR Legal ist eine spezialisierte Wirtschaftskanzlei mit Büros in München und Ulm mit einem besonderen Schwerpunkt in den Gebieten Finance, Restrukturierung, Prozessführung und Gesellschaftsrecht. Alle Partner verfügen über mehrjährige Erfahrung aus internationalen Großkanzleien und sind ausgewiesene Experten auf ihrem Gebiet. DMR berät regelmäßig und ganz überwiegend Gläubiger bei der Restrukturierung von Kapitalmarktinstrumenten sehr häufig mit internationalem Bezug. In jüngster Zeit waren wir bei den Restrukturierungen der R-Logitech SAM, Adler Group SA, Ekosem Agrar AG, paragon GmbH & Co. KG als Anleihegläubigervertreter mandatiert und konnten für unsere Mandanten stets eine Besserstellung ihrer Position erreichen.

Unsere Analyse auf dieser Seite basiert allein auf öffentlich verfügbaren Informationen und Erfahrung aus vergleichbaren Fällen. Eine Haftung von DMR kann hieraus in keiner Weise abgeleitet werden und besteht nur gegenüber Mandanten von DMR. Für eine kostenfreie individuelle Einschätzung melden Sie sich gerne telefonisch unter +49 89 21 52 73 96 oder per E-Mail an metalcorp@dmr.legal.

FAQ

1. Was kostet die Vertretung Ihrer Interessen im Fall Metalcorp Group S.A.?

Die Vertretung auf der Abstimmung ohne Versammlung und auf der Gläubigerversammlung sowie sämtliche Verhandlungen in diesem Zusammenhang sind für Anleihegläubiger der Anleihe 17/22 kostenfrei möglich. Dies ist deshalb möglich, weil im Falle der Wahl zum gemeinsamen Vertreter, die Emittentin verpflichtet ist, die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters zu zahlen. Unsere rechtlichen Prüfungen werden durch größere Anleihegläubiger querfinanziert, die uns bereits mandatiert haben. Sollte eine kostenauslösende Tätigkeit angezeigt sein, werden wir erst tätig, nachdem wir Ihr ausdrückliches Einverständnis eingeholt haben

2. Vertritt DMR auch die Interessen von Anleihegläubigern der Anleihe 21/26

Nein. DMR vertritt ausschließlich Anleihegläubiger der Anleihe 17/23 (vormals 17/22). Wir sehen hier einen potenziellen Interessenskonflikt zwischen der Anleihe 17/22 und der Anleihe 21/26 hinsichtlich Fälligkeit und Sicherheiten. Um eine bestmögliche Interessensvertretung der Anleihe 17/22 sicherzustellen, vertreten wir ausschließlich deren Interessen. Anleihegläubiger, die in beiden Anleihen investiert sind, können uns natürlich sehr gerne kontaktieren. Eine Vertretung ist aber nur hinsichtlich des Investments 17/22 möglich.

3. Lohnt es sich überhaupt, hier tätig zu werden?

Unbedingt sollten sie tätig werden, um Ihr Investment zu schützen. Aufgrund des Umstands, dass es sich um eine außergerichtliche und vorinsolvenzliche Restrukturierung handelt, ist eine Vertretung für die Anleihegläubiger kostenfrei und eine Rückzahlung zu 100% durchaus möglich. Wenn nicht genug Anleihegläubiger tätig werden, droht eine Restrukturierung aber zu scheitern, da das Gesetz hierfür Mindestteilnahmequoten bei den Versammlungen vorsieht. Wenn also zu viele Anleihegläubiger untätig bleiben, kann auch ein Totalausfall drohen.

4. Was benötigt DMR von uns, um uns in dieser Sache vertreten zu können?

Ein guter erster Schritt ist es, wenn Sie mit uns per E-Mail oder telefonisch Kontakt aufnehmen. Wir können Ihnen dann erklären, was Sie benötigen und wie Sie das bekommen.

In erster Linie benötigen wir eine auf uns lautende Vollmacht und dann im zweiten Schritt sog. Depotbescheinigungen mit Sperrvermerk ausgestellt auf den Zeitraum bzw. Tag der Gläubigerversammlung.

Bitte beachten Sie, dass die Erstellung der Sperrbescheinigung einige Zeit in Anspruch nehmen kann, daher sollten Sie diese so schnell wie möglich bei der Depotbank beantragen. Die Anleihen müssen zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung bis einschließlich des Datums der Versammlung gesperrt gehalten werden. Die meisten Depotbanken verlangen für die Ausstellung einer Sperrbescheinigung eine Gebühr zwischen 5,- und 20,- Euro.

Aktuelle Unterlagen und Vordrucke finden Sie im Downloadbereich am Ende dieser Seite.

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Ihr Ansprechpartner bei DMR:

Dr. Tobias Moser

DMR Legal
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