Metalcorp - Analyse und Optionen der Anleihegläubiger 17/22

München, 13.10.2022

Wer ist betroffen?

Alle Inhaber folgender Unternehmensanleihen der Metalcorp Group SA („Metalcorp“) sind direkt betroffen:

Die Kurse der Anleihen folgender Gesellschaften, die derselben Obergruppengesellschaft der Metalcorp Group SA, nämlich der Monaco Resources Group („MRG“) angehören sind jedenfalls indirekt durch erhebliche Kurseinflüsse betroffen:

Im Folgenden soll kurz Situation und die nächsten Schritte aus der Sicht der Anleihe über ca EUR 70 Mio („Anleihe 17/22“) dargestellt werden.

Was ist passiert?

Metalcorp ist nach eigener Aussage ein internationaler und diversifizierter Metall- und Mineralienkonzern mit Sitz in Luxemburg und mit Produktionsstätten und Bergbauanlagen in Europa und Afrika. Das Geschäft ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Aluminium, Metalle & Konzentrate und Schüttgut & Eisenmetalle. Metalcorp hat selbst zwei Anleihen ausgegeben im Gesamtvolumen von über EUR 370 Mio. Metalcorp hat hinsichtlich der am 2. Oktober 2022 endfälligen Anleihe über EUR 71,617 Mio („Anleihe 17/22“) zwar die Zinsen gezahlt, aber nicht die Anleihe wie geschuldet zurückgezahlt. Einen Tag später, am 3. Oktober 2022, hat Metalcorp den Kapitalmarkt per Ad-Hoc Mitteilung darüber informiert, dass sie die Rückzahlung verschieben möchte und vorsorglich Anleihegläubigerabstimmungen einberufen will. Der Handel wurde daraufhin ausgesetzt.

Am 7. Oktober 2022 veröffentlichte Metalcorp im Bundesanzeiger eine Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung für den Zeitraum vom 22. Oktober 2022 bis zum 25. Oktober 2022. Diese Unterlagen sind auch auf der Homepage der Metalcorp zu finden. Im Rahmen dieser virtuellen Gläubigerversammlungen sollen die Anleihegläubiger einer Verlängerung der Laufzeit um ein Jahr zustimmen und bekommen die Möglichkeit einen gemeinsamen Vertreter zu wählen.

Die Rückzahlung sollte durch eine Kombination aus eigenen Barmitteln, Rohstoffmitteln und einem Kredit finanziert werden. Der Kredit sei jedoch geplatzt, so dass die Liquidität des Unternehmens verringert worden sei, teilte Metalcorp mit. Zudem hätten anhaltende Marktturbulenzen dazu geführt, dass keine Ersatzfinanzierung gesichert werden konnte. Daher möchte die Metalcorp nun die Laufzeit der Anleihe um ein Jahr erreichen und ruft die Anleger zur Abstimmung ohne Versammlung auf.

Wirtschaftlich beschreibt sich Metalcorp als solide Gruppe mit einem starken Wachstum und weist darauf hin, dass der Umsatz im ersten Halbjahr 2022 um 68 Prozent gesteigert werden konnte.

Was schlägt die Metalcorp vor und wie wird es begründet?

Metalcorp schlägt vor, dass die Anleihegläubiger einer Laufzeitverlängerung um 1 Jahr, also bis zum 2. Oktober 2023 zustimmen sollen. Als Gegenleistung soll der Zins von 7% auf 8,5% erhöht werden. Weiter schlägt die Gesellschaft vor, einen Rechtsanwalt aus Düsseldorf als gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der die Interessen der Anleihegläubiger vertreten soll.

Darüber hinaus sollen die Anleihegläubiger der EUR 300 Mio. Metalcorp Anleihe, die im Jahr 2026 fällig wird („Anleihe 21/26“), einem Verzicht auf Kündigungsrechte, die sich aus der Nichtrückzahlung der fälligen Anleihe 17/22 ergibt, zustimmen. Durch diesen avisierten Verzicht aus dem sog. Cross-Default soll eine sofortige Endfälligkeit der Anleihe 21/26, die eigentlich erst 2026 regulär zur Rückzahlung fällig wäre, verhindert werden.

Metalcorp begründet die Nichtzahlung der Anleihe und die deshalb erforderliche Anleiherestrukturierung damit, dass die Rückzahlung durch eigene Barmitteln, Rohstoffmitteln und teilweise auch einem Kredit finanziert werden sollte. Ohne den Kredit, der leider geplatzt sei, sei eine Finanzierung der Rückzahlung aufgrund von Liquiditätsengpässen aber nicht möglich gewesen. Weiter hätten anhaltende Probleme an Standorten in Afrika, insbesondere die Sanktionen gegen Guinea, dann dazu geführt, dass eine Ersatzfinanzierung kurzfristig nicht mehr möglich war.

Was ist von dem Vorschlag zu halten?

Grundsätzlich gilt, dass sowohl Metalcorp als auch die Anleihegläubiger beider Anleihen kein Interesse an einer Insolvenz haben können, die jedenfalls dann drohen kann, wenn auch die Anleihe 21/26 infolge der Cross-Default Klausel einem Kündigungsrecht unterliegt und hierauf nicht verzichtet wird. Insbesondere für die Anleihe 17/22, die nach dem Anleihebedingungen als unbesichert bezeichnet wird und eigentlich schon zur Rückzahlung ansteht, ist eine Insolvenz sehr risikoreich, da sie dann im besten Fall gleichrangig (pari passu) zu der Anleihe 21/26 steht.

Der Vorschlag an sich wirft einige Fragen auf. So ist nicht ganz klar, warum die Anleihe nicht zurückbezahlt wurde und wieso dies erst nach Endfälligkeit kommuniziert wurde. Auch der Umstand, dass die bloße Laufzeitverlängerung vorgeschlagen wurde, ohne regelmäßige Rückführungen vorzusehen, verwundert, wenn die Rückzahlung der Anleihe nur an der kurzfristigen Liquidität gescheitert ist. Auch eine Aufwertung der Anleihe, etwa durch Gewährung von Sicherheiten oder Covenants muss diskutiert werden, um den Anleihegläubigern der Anleihe 17/22 mehr Sicherheit zu geben.

Im Ergebnis ist der Vorschlag ein Anfang, aber sicher nicht das Ende. Hier gilt es in Verhandlungen mit Metalcorp einzutreten und die Position der Anleihe 17/22 zu verteidigen.

Was bedeutet das für die Anleihegläubiger?

Für die Anleger bedeutet die ganze Situation zunächst Ärger und in der Folge auch das Risiko erheblicher Verluste. Derzeit ist der Handel der Anleihe 17/22 ausgesetzt, aber ein Kursverlust von fast 50% deutet sich auch außerbörslich an. Im schlimmsten Fall kann es auch zu einem Totalverlust der Investition kommen, wenn eine sinnvolle Restrukturierung nicht gelingt.

Die Anleihe 17/22 war endfällig am 2. Oktober 2022. Zugleich sehen die Anleihebedingungen eine sog. Heilungsfrist (grace period), also eine Frist innerhalb derer die Emittentin berechtigt ist, den Kündigungsgrund zu heilen. Diese Heilungsfrist ist am 9. Oktober 2022 abgelaufen und seitdem sind die Anleihegläubiger grundsätzlich zur Kündigung berechtigt.

Eine Kündigung ist aber zum jetzigen Zeitpunkt nicht opportun und nach der Rechtsprechung auch in einer laufenden Restrukturierung weitgehend ohne Wirkung. Besser ist es, wenn Anleihegläubiger sich organisieren und in Verhandlungen mit der Emittentin und den Vertretern der Anleihe 21/26 eine sinnvolle Lösung verhandeln.

Was können Sie als Anleihegläubiger konkret tun?

DMR Legal bietet allen Anleihegläubigern der Anleihe 17/22 neben einer Möglichkeit sich kostenlos bei uns zu registrieren auch eine kostenfreie Vertretung auf den Anleihegläubigerversammlungen der Metalcorp an.

Im Auftrag mehrerer Anleihegläubiger prüfen wir bereits detailliert die Anleihebedingungen, Prospekte und Restrukturierungsoptionen und stehen in Gesprächen mit den relevanten Parteien. Von den Ergebnissen dieser Prüfung können alle Anleihegläubiger der Anleihe 17/22 profitieren.

Zur weiteren Information lädt DMR zusammen mit der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) zu einer Investoren-Konferenz ein.. Anleihegläubiger können sich HIER anmelden und kostenlos teilnehmen.
Stets besteht auch die Möglichkeit sich unter info@dmr.legal als Anleihegläubiger zu registrieren und kostenlos regelmäßige Informationen und Updates zum Fall zu erhalten.

Wer ist DMR Legal

DMR Legal ist eine spezialisierte Wirtschaftskanzlei mit Büros in München und Ulm mit einem besonderen Schwerpunkt in den Gebieten Finance, Restrukturierung, Prozessführung und Gesellschaftsrecht. Alle Partner verfügen über mehrjährige Erfahrung aus internationalen Großkanzleien und sind ausgewiesene Experten auf ihrem Gebiet. DMR berät regelmäßig und ganz überwiegend Gläubiger bei der Restrukturierung von Kapitalmarktinstrumenten sehr häufig mit internationalem Bezug. Allein im Jahr 2022 waren wir bereits bei den Restrukturierungen der Adler Group SA, Ekosem Agrar AG, paragon GmbH & Co. KG als Anleihegläubigervertreter mandatiert und konnten für unsere Mandanten stets eine Besserstellung ihrer Position erreichen.

Unsere Analyse basiert allein auf öffentlich verfügbaren Informationen und Erfahrung aus vergleichbaren Fällen. Eine Haftung von DMR kann hieraus in keiner Weise abgeleitet werden und besteht nur gegenüber Mandanten von DMR. Für eine kostenfreie individuelle Einschätzung melden Sie sich gerne telefonisch unter +49 89 21 52 73 96 oder per E-Mail an info@dmr.legal.

FAQ

1. Was kostet die Vertretung Ihrer Interessen im Fall Metalcorp Group S.A.?

Die Vertretung auf der Abstimmung ohne Versammlung und auf der Gläubigerversammlung sowie sämtliche Verhandlungen in diesem Zusammenhang sind für Anleihegläubiger der Anleihe 17/22 kostenfrei möglich. Dies ist deshalb möglich, weil im Falle der Wahl zum gemeinsamen Vertreter, die Emittentin verpflichtet ist, die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters zu zahlen. Unsere rechtlichen Prüfungen werden durch größere Anleihegläubiger querfinanziert, die uns bereits mandatiert haben. Sollte eine kostenauslösende Tätigkeit angezeigt sein, werden wir erst tätig, nachdem wir Ihr ausdrückliches Einverständnis eingeholt haben

2. Vertritt DMR auch die Interessen von Anleihegläubigern der Anleihe 21/26

Nein. DMR vertritt ausschließlich Anleihegläubiger der Anleihe 17/22. Wir sehen hier einen potenziellen Interessenskonflikt zwischen der Anleihe 17/22 und der Anleihe 21/26 hinsichtlich Fälligkeit und Sicherheiten. Um eine bestmögliche Interessensvertretung der Anleihe 17/22 sicherzustellen, vertreten wir ausschließlich deren Interessen. Anleihegläubiger, die in beiden Anleihen investiert sind, können uns natürlich sehr gerne kontaktieren. Eine Vertretung ist aber nur hinsichtlich des Investments 17/22 möglich.

3. Lohnt es sich überhaupt, hier tätig zu werden?

Unbedingt sollten sie tätig werden, um Ihr Investment zu schützen. Aufgrund des Umstands, dass es sich um eine außergerichtliche und vorinsolvenzliche Restrukturierung handelt, ist eine Vertretung für die Anleihegläubiger kostenfrei und eine Rückzahlung zu 100% durchaus möglich. Wenn nicht genug Anleihegläubiger tätig werden, droht eine Restrukturierung aber zu scheitern, da das Gesetz hierfür Mindestteilnahmequoten bei den Versammlungen vorsieht. Wenn also zu viele Anleihegläubiger untätig bleiben, kann auch ein Totalausfall drohen.

4. Der Handel ist ausgesetzt, wie kann ich meine Anleihe dennoch verkaufen?

Solange der Handel ausgesetzt ist, ist ein Erwerb oder eine Veräußerung der Anleihen nur außerbörslich durch zweiseitiges Geschäft mit einer anderen Partei (Over-The-Counter oder OTC) möglich. Teilweise gibt es öffentliche Kaufangebote für derartige OTC-Geschäfte. Ob Sie ein derartiges Angebot annehmen sollten, können wir nicht sagen. Dies hängt von Preis, Liquiditätsbedarf und anderen persönlichen Umständen ab. Empfehlungen können wir daher grundsätzlich nicht abgeben.

5. Was benötigt DMR von uns, um uns in dieser Sache vertreten zu können?

Ein guter erster Schritt ist es, wenn Sie mit uns per E-Mail oder telefonisch Kontakt aufnehmen. Wir können Ihnen dann erklären, was Sie benötigen und wie Sie das bekommen. In erster Linie benötigen wir eine auf uns lautende Vollmacht und dann im zweiten Schritt sog. Depotbescheinigungen mit Sperrvermerk ausgestellt auf den Zeitraum bzw. Tag der Gläubigerversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Erstellung der Sperrbescheinigung einige Zeit in Anspruch nehmen kann, daher sollten Sie diese so schnell wie möglich bei der Depotbank beantragen. Die Anleihen müssen zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung bis einschließlich 25.10.2022 24:00 Uhr gesperrt gehalten werden. Die meisten Depotbanken verlangen für die Ausstellung einer Sperrbescheinigung eine Gebühr zwischen 5,- und 20,- Euro.

Vorlagen und Hinweise dazu geben wir Ihnen gerne nach einer ersten Kontaktaufnahme.

Download PDF-Dokumente:

Ihr Ansprechpartner bei DMR:

Dr. Tobias Moser

DMR Legal
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