Transparenzregister-Service

Am 01. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten und hat die Meldepflichten auf nahezu alle Unternehmen in Deutschland ausgeweitet. Bisher ist eine Mitteilung an das Transparenzregister nur dann notwendig gewesen, wenn die Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten nicht bereits aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ersichtlich waren. In diesem Fall war eine Berufung auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG möglich und eine Mitteilung konnte unterbleiben. Mit dem TraFinG ist die Mitteilungsfiktion gänzlich weggefallen. Dies hat zur Folge, dass nun eine Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten auch in diesen Fällen erforderlich ist.

Die Verantwortlichen im Unternehmen sollten zunächst prüfen – sofern noch nicht geschehen – ob nach alter Rechtslage eine Meldung an das Transparenzregister zu erfolgen hatte. Unternehmen, die bislang nicht meldepflichtig waren, müssen folgende Fristen beachten:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung: 30. Juni 2022.
• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft (SCE) oder Partnerschaft: 31. März 2022
• Alle anderen Fälle (insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften): 31. Dezember 2022

Spätestens bis zum Ablauf dieser Fristen müssen bisher nicht meldepflichtige Unternehmen Meldungen an das Transparenzregister vornehmen. Für neu errichtete Gesellschaften gelten die Übergangsfristen nicht und eine sofortige Meldung ist erforderlich. Eine unverzügliche Meldung zum Transparenzregister ist bei jeder Veränderung der Person des wirtschaftlich Berechtigten oder des fiktiv wirtschaftlich Berechtigten notwendig (Veränderung im Vorstand oder der Geschäftsführung und bei den eintragungspflichtigen Daten).

Wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH ist jeder Gesellschafter, die mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile der Gesellschaft hält oder jede sonstige Person, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Mitteilungen an die registerführende Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister sind gebührenfrei. Jedoch erhebt die registerführende Stelle für die Führung des Transparenzregisters eine jährliche Grundgebühr von eintragungspflichtigen Unternehmen. Ohne Relevanz ist dabei, ob tatsächlich eine Eintragung erfolgte, oder für das Unternehmen eine Meldefiktion greift, weil sich der wirtschaftlich Berechtigte schon aus anderen öffentlichen Registern ergibt. Die Gebühr beträgt EUR 20,80 pro Jahr.

Die registerführende Stelle erhebt für die Führung des Transparenzregisters eine jährliche Grundgebühr von eintragungspflichtigen Unternehmen. Die Gebühr beträgt 20,80 EUR pro Jahr.

Zur Einsichtnahme ist zunächst eine Registrierung unter www.transparenzregister.de vorzunehmen. Anschließend ist die erweiterte Registrierung aufzurufen. Sodann ist zur Einsichtnahme in der Regel die Auswahl als “Mitglied der Öffentlichkeit“ auszuwählen. Dabei ist zum Nachweis der Identität ein gültiger Personalausweis oder Reisepass hochzuladen. Nach Abschluss der Registrierung kann der Antrag auf Einsichtnahme gestellt werden.

Die nicht oder nicht rechtzeitige vorgenommene Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Diese kann mit einem Bußgeld belegt werden. Das für die Sanktionierung zuständige Bundesverwaltungsamt (BVA) hat bereits in der Vergangenheit durch Bußgeldverhängungen in immenser Höhe auf sich aufmerksam gemacht. Bußgelder in bis zu siebenstelliger Höhe sind bei schweren Verstößen denkbar. Unternehmen sollten also Verstöße gegen die Meldepflicht verhindern. Zudem veröffentlicht das Bundesverwaltungsamt die „Sünder“ in einer auf der Homepage des BVA einsehbaren Datenbank. Unternehmen sollten die dadurch entstehende Prangerwirkung im eigenen Reputationsinteresse vermeiden.

Ist es zu einem Verstoß gekommen, so kann sich das Unternehmen vor Gericht dennoch durch den Nachweis entlasten, sich bereits mit dem Transparenzregister auseinandergesetzt zu haben. Die Rechtsprechung setzt hier beim Begriff der Leichtfertigkeit an. Wer leichtfertig keine Meldung zum Transparenzregister abgibt, begeht eine Ordnungswidrigkeit. Der Vorwurf der Leichtfertigkeit lässt sich jedoch entkräften, wenn das Unternehmen nachweisen kann sich bereits mit dem Transparenzregister beschäftigt zu haben. Ein Compliance-Management-System, das diesen Prozess im Unternehmen dokumentiert, kann also auch dabei helfen das Vorliegen einer Ordnungswidrigkeit zu entkräften oder bußgeldmindernd wirken.